En el mundo empresarial, toda compañía debe tener una denominación legal. Así como personas tenemos un nombre registrado, las empresas que siguen con las pautas legales del país, deben tener un nombre con validez jurídica. Esto es lo que conocemos como razón social. Dentro de la razón social, existen diferentes tipos o modalidades. La Sociedad en Nombre Colectivo es una de ellas, y en el siguiente artículo profundizaremos en ella.
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¿Qué es la Sociedad en Nombre Colectivo?
Como mencionamos, la sociedad en nombre colectivo es un tipo de razón social. En esta sociedad en particular, todos los socios responden a las obligaciones de la empresa, de modo subsidiario, ilimitadamente y solidariamente (Ley General de Sociedades Mercantiles, capítulo II, Art. 25). Tanto los beneficios como las responsabilidades, son para todos los socios.
Por modo subsidiario y solidario entendemos que cada uno de los socios es responsable por todos los demás; que lo hacen de forma ilimitada, o sea que se supone que ningún socio tiene derechos especiales que limiten su participación. Pese a lo anterior, y teniendo en cuenta el artículo 26 de la Ley, los socios pueden estipular que la responsabilidad de alguno o algunos de ellos sí se limite a una porción o cuota determinada.
Características
Algunas de las características de este tipo de sociedad, son:
• Para que un socio pueda ceder sus derechos en la compañía, necesita del consentimiento de los demás. Lo mismo se necesita para admitir a nuevos socios, excepto que en uno u otro caso el contrato social disponga que será suficiente con el consentimiento de la mayoría.
• Todos los socios deben estar de acuerdo para hacer cualquier cambio en el contrato social, a menos que entre los socios hayan acordado que solo se necesita el consentimiento de la mayoría.
• Debe haber socios industriales (que aportan su trabajo y perciben un sueldo) y socios capitalistas (que aportan el dinero).
• Los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena, podrán dedicarse a negocios del mismo género de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de otras sociedades que los realicen, a menos que los demás socios lo permitan y lo dejen asentado.
• La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas ajenas a ella. Cabe aclarar que existe la figura del interventor, que vigila los actos de los administradores.
• Todo socio tendrá derecho a separarse, cuando el nombramiento del administrador recaiga en alguna persona extraña a la sociedad y el socio haya votado en contra.
• Cuando el administrador sea socio y en el contrato social se haya pactado que no puede ser removido, sólo podrá ser removido judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.
• Se debe tener una reserva que consiste en ahorrar el 5% de las utilidades de cada año, hasta que se llegue a la suma de la quinta parte del capital social.
• Las aportaciones de cada uno de los socios pueden ser realizadas por medio de dinero, bienes o trabajo.
Particularidades de la Sociedad en Nombre Colectivo
La sociedad en nombre colectivo se diferencia por contar con dos particularidades: debe haber socios capitalistas que aportan capital y socios industriales, que contribuyen con su trabajo y reciben un sueldo. Además, la razón social debe formarse con el nombre de uno o más socios.
La constitución de una sociedad en nombre colectivo, se establece mediante fedatario público desde dos o más personas físicas o morales, que pueden tener la calidad de socios industriales o capitalistas. La condición de socio es intransferible sin el consentimiento de los demás socios.
Por su parte, en relación al capital social no existe un mínimo, y puede ser a partir de $1 peso mexicano.
¿Qué modalidades puede adoptar la Sociedad en Nombre Colectivo?
Una sociedad en nombre colectivo puede adoptar diferentes modalidades. Cada una de ellas presenta sus propias particularidades:
• Sociedad en Nombre Colectivo de Capital Variable
En esta modalidad, el capital social será susceptible: de aumento, por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios; de disminución de dicho capital, por retiro parcial o total de las aportaciones.
• Sociedad en Nombre Colectivo de Responsabilidad Limitada
Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la Ley.
• Sociedad en Nombre Colectivo de Responsabilidad Limitada de Capital Variable
El capital variará de acuerdo a las aportaciones de los socios, sin que puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador.
¿Cuándo me conviene inscribir mi empresa como una S. en N.C.?
Este tipo de sociedades necesita que haya por lo menos dos asociados. La ventaja de esto es que obliga a los socios a participar en las decisiones de la empresa, sin que haya uno que se imponga sobre los demás.
Es ideal para despachos profesionales, así como para holdings que representen a varias empresas subsidiarias.
Algunas empresas que ya funcionan bajo este esquema son:
- Boliches AMF y Compañía S. en N.C
- Gigante Verde y Cía, S. en N.C. DE C.V.
- EFFEM México Inc. y Compañía, S. en N.C. de C.V.
- Federal Express Holdings México y Compañía, S. en N.C. de C.V.
¿Cómo se constituye una Sociedad en Nombre Colectivo?
Para dar de alta una sociedad en nombre colectivo, lo primero que debes hacer es cumplir con dos requisitos:
- Que existan al menos dos socios
- Tener claridad de los elementos que los socios registrarán en el acta constitutiva.
Una vez que cumples con estos requisitos, puedes comenzar con la constitución. Para hacerlo, te compartimos una pequeña guía tomada directamente de la página oficial del Gobierno de México.
Pasos
- Solicitar la autorización de uso de la denominación o razón social: uno de los interesados, socios, accionistas o el fedatario público puede hacer esta solicitud a través Módulo Único de Autorizaciones.
- Solicitar los servicios de un fedatario público quien se encarga de crear el acta constitutiva de la sociedad, dar aviso de uso e inscribir la sociedad en el Registro Público de Comercio.
- Acudir al Servicio de Administración Tributaria con el acta constitutiva y el Registro Público de Comercio, inscribir la sociedad en el Registro Federal de Contribuyentes y obtener la e-firma de la sociedad.
Recuerda que el trámite podrá hacerse en línea en el Módulo Único de Autorizaciones o de manera presencial en el Servicio de Administración Tributaria, Notarías públicas de la República Mexicana y Corredurías públicas de la República Mexicana.
El costo para crear un acta constitutiva es variable, y depende del valor, el capital inicial o los bienes aportados y otros aspectos que puedes consultar al momento de iniciar tu trámite.
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